经典案例

北京某公司与卢某签订《合作协议》，约定北京某公司授权卢某投资其项目，卢某也依约支付了合作款项。后双方协议解除上述合作协议，北京某公司分两次退还卢某部分合作款项。

两个月后，北京某公司作出股东会议决议，增加新股东A公司与B公司，组成新的股东会；注册资本变更为1008万元，A、B公司各出资500万元，认缴出资期限为2045年12月22日。

后卢某因北京某公司未退还全部合作款项以合同纠纷为由将其诉至法院。在法院的调解下，北京某公司承诺向卢某还款本金7万元及违约金。后A、B公司分别与王某签订《转让协议》，将其名下的股权全部无偿转让给王某。北京某公司的股东变更为王某，认缴出资额1008万元，认缴出资日期2045年6月1日。因北京某公司未履行上述还款义务，卢某申请强制执行，因无可供执行的财产或财产线索，执行程序终结。故卢某将A、B公司诉至法院，请求法院判令A公司和B公司向卢某连带给付北京某公司拖欠卢某的未执行款项本金、违约金和逾期利息。

一审审理过程中，A、B公司未到庭参加诉讼，未提交书面答辩意见。

综合股权转让时间、股权转让过程、受让人情况等具体因素，法院认定股东A、B转让股权的行为系滥用股东的出资期限利益、恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，应在其未出资范围内对北京某公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。判决后，A公司不服提起上诉，二审法院维持原判。

总结分析

公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东认缴出资所体现的公司注册资本是公司经营的经济基础，是交易对方判断公司资信水平、偿还能力和衡量交易风险的重要依据。公司债权人对公司股东认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。

对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。但根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务。

因此，认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当持善意且谨慎态度。如果原股东存在逃避出资、逃避债务的主观恶意，为避免公司资本无法充实、公司利益受损，进而损害公司债权人利益，原股东仍应承担出资责任。

对于公司来说，在建立公司之初，应根据公司的经营及实力精准定位注册资本，不要盲目放大，否则一旦公司债务来临，股东就会面临困境。

---

来源|一诺前景法务；文仅供交流学习, 版权归属原作者，部分文章推送时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或侵犯到您的权益烦请告知，我们将立即删除。