第十七条之规定,作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
本案的核心争议焦点为,仁和公司原股东赵某、李某、张某、王某转让股权时,其出资期限均未到期,是否应根据上述规定追加为仁和公司债务的被执行人。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一项之规定,公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形,适用公司法的规定:(一)股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定。
本案事实发生于2018年修正的《中华人民共和国公司法》(以下简称2018年《公司法》)施行期间,但2018年《公司法》对于未届出资期限时转让股权的股东出资责任未作规定,而2023年修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称2023年《公司法》)第八十八条第一款对此作出了规定,且该规定体现了平衡公司债权人权益和股东出资期限利益之下充分保护公司债权人权益的立法目的。
同时,2018年《公司法》第二十八条与2023年《公司法》第四十九条中关于股东按期足额缴纳认缴出资义务之规定一致,根据“新法优于旧法”的法律适用基本原则,应适用2023年《公司法》第四十九条第一款之规定。故2023年《公司法》就本案情形具有溯及力。
2023年《公司法》第四十九条第一款规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。第八十八条第一款规定,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。因此,公司股东是维持公司资本充足的第一责任人,股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。
钱某作为仁和公司的现任唯一股东,其出资期限已于2019年7月到期,钱某未到庭积极举证证明其出资情况,故现并无证据证明钱某已经按期、足额缴纳出资。钱某的股权受让于赵某(900万元)和王某(2100万元),且钱某于其受让股权后修改了公司章程,将出资期限提前至2019年7月,则股权的转让人与受让人均应据此期限确定并承担相应的法律责任。根据上述法律规定,即使赵某、王某转让股权时其出资期限并未到期,但在股权受让人钱某未按期足额缴纳出资的情况下,赵某、王某作为钱某股权的转让人仍应在其转让的出资金额范围内,就钱某未能足额缴纳的出资部分承担补充责任。
因赵某的股权系自蔡某、张某、李某先后受让而来,王某的股权系自徐某受让而来,而蔡某、徐某在仁和公司设立时已分别实缴出资3万元、7万元,故钱某未实缴的出资数额为2990万元,赵某应在钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任,王某应在钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任。
关于赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某是否应承担相应补充责任,因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时,由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下,该补充责任的承担应具有先后顺序性,首先应由最终的受让人承担出资责任,在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时,再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。因此本案中,鉴于赵某的股权受让于李某,李某的股权受让于张某,故在赵某的财产不足以补足钱某的应缴出资时,应由李某对不足部分承担次补充责任。继而在李某的财产不足以补足赵某的应缴出资时,应由张某对不足部分承担再补充责任。
故此,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定,现仁和公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务,孙某有权申请追加张某、王某、李某、赵某以上述责任形式对仁和公司的债务不能清偿的部分承担法律责任。至于张某、王某关于其出资期限并未到期、股权系为代持、转让股权系因离职等抗辩意见,均不足以免除其作为仁和公司登记股东应承担的出资义务,以及在公司财产不足以清偿到期债务的情况下其对公司债权人应承担的法律责任。法院对张某、王某的抗辩意见不予采纳。