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以案释法

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【乐士·公司法税】新《公司法》下,关于行使股东知情权的实务分析

日期:2026-03-12 人气:3

【乐士·公司法税】新《公司法》下,关于行使股东知情权的实务分析

一、行使股东知情权的主体



(一)有限责任公司的股东行使知情权要求:具备有效的股东资格即可,即使是新加入的股东也可以对整个公司的经营情况行使知情权。

(二)股份有限公司的股东行使知情权要求:

分为两种情形:

1、“查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”要求具有有效股东资格的股东即可,与有限责任公司股东权利大致相同;

2、“查阅公司的会计账簿、会计凭证”要求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。

(三)已退股股东行使知情权的条件:

不具备公司股东资格的一般无权行使股东知情权,但有初步证据能证明其在持股期间合法权益受到损失的除外;

(四)隐名股东能否直接行使股东知情权。

一般情况下,隐名股东他在显名之前,他的股东资格是不被相关的、无论是内部还是外部的信息所认可的,那么这个时候,在这个隐名股东没有显名之前,他没有权直接向公司行使知情权,隐名股东只能通过显名股东去行使股东知情权。

特殊情况下,公司明确知道这个隐名股东的身份,并且其他股东也不反对隐名股东行使知情权,在这样的情况下,考虑到这个隐名股东他的实际出资关系和公司之间的实际的利益的联系,尽管他没有被登记在册,但是如果说他行使知情权的话,也不应当一味地予以否认。也就是说,如果隐名股东在内部已经完成了显名化,比如说他通过参加股东会,已经得到了其他股东的认可,其他股东均知晓,并且同意他作为隐名的公司的股东参与到公司的经营管理里面去,在这种情况下,隐名股东如果说要行使股东知情权,我想可以在有条件的情况下可以予以准许,但是这种不是一个常态化的情况。

隐名股东可以在与隐名股东签署代持协议外,要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份予以认可,如有条件,还可以进一步约定实际出资人可直接享有的股东权利。

(五)瑕疵出资的股东是否有权行使知情权。

原则上,瑕疵出资并不意味着股东基本权利的丧失,应审查该股东出资情况及是否存在被决议解除股东资格的情形,在股东未被解除股东资格的情况下,股东行使知情权通常不因瑕疵出资而受影响。

(六)间接持股的股东能否行使股东知情权。

部分案件的原告并非被告股东,而是被告股东的股东,换言之原告系对自己持股的企业所投资的子公司甚至孙公司行使知情权。此类案件中,有的原告系通过公司间接持股,有的则通过合伙企业间接持股。对此需在查明持股情况后予以分别处理。若原告系有限合伙人,其可循合伙企业法第六十八条第(七)项的规定代位行权,而一般公司股东原则上无法代位行权。


二、股东知情权的行使时间和期限



根据《民法典》的规定,诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。对于股东的信息接收权而言,诉讼时效期间应当从公司怠于披露法定信息之日起计算。对于股东的查阅权而言,应当从公司拒绝股东的查阅请求之日起算。公司行为发生之后,只要股东尚未提出查阅请求,诉讼时效期间即尚未开始计算,公司不得以股东长期未提出请求为由拒绝股东的查阅请求。


三、股东知情权的行使方式



(一)书面请求与说明目的

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,并说明目的。书面请求是股东行使知情权的重要前置程序,股东需在请求中明确查阅的具体范围、目的以及预计查阅的时间等信息。

(二)公司答复与拒绝理由

公司在收到股东的书面请求后,应当在十五日内作出书面答复。如果公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,但必须在规定时间内书面答复股东并说明理由。

(三)诉讼途径

如果公司拒绝提供查阅,或者未在规定时间内答复股东的书面请求,股东可以向人民法院提起诉讼,要求公司提供查阅。在诉讼过程中,股东需提供证据证明其已履行书面请求的前置程序,以及公司拒绝提供查阅或未在规定时间内答复的事实。


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